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公司治理结构是现代企业制度的核心内容,一家成功的公司背后,往往都拥有健全的组织机构、规范的治理结构,以促使公司正常、高效运转。
良好的公司治理不仅可以促进企业的股权结构合理化、加强企业的内部控制,更能降低企业的治理成本、增强企业的核心竞争力,实现企业的可持续发展。
本文就围绕“三会一层”,来介绍公司治理结构的相关知识。
以下为原文内容
“三会一层”产生背景:
公司所有权与经营权分离
公司在初创时期,由股东作为公司出资人,属于公司的所有者。通常情况下,在这一阶段,股东都会选择参与到公司经营当中,担任着管理层的角色。
但当公司发展到一定阶段时,创始人或创始团队可能会因为时间和年龄问题等因素退居二线,将公司交给新一代接班人。
但在新老交替过程中,并非所有接班人都有独立经营好公司的能力。
所以,一方面是许多创始人会选择将所持股权传承给其接班人,在公司经营上,会选择对外聘请经营丰富的外部人才担任董事或者高级管理员。
另一方面,随着公司发展规模不断扩大,公司股东人数会由原来的初创是几个人、十几个人变为上千人、上万人,这时公司的股权会出现高度分散的现象。
因此,需要公司设立一个更精简、高效和专业的公司治理制度,确保公司稳定、高效运转,并维护股东权益。
于是,在这一背景下“三会一层”应运而生。
其中,“三会”是指股东大会、董事会、监事会,“一层”是指公司执行机构,具体是指总经理等高管层,如下图。
所以,综合上述情况,股东是公司的出资人,对公司拥有所有权;董事会负责公司的日常经营决策;高级管理人员有执行权,后两者合称“经营权”。
这便是公司所有权与经营权的分离,现代公司治理的一项核心制度。
“三会一层”的作用
“三会一层”设立的目的就是为了建立起现代化企业制度,是对公司法人治理结构的完善,其作用主要体现在个方面:法定原则、职责分工明确、协调运转、相互制衡。
“三会一层”之间的关系
对于公司来说,如果治理结构设计不当,很容易造成内部机构职权混乱、引发内部冲突、影响公司运营。
通常,公司治理结构为:
我国的公司的组织形式主要分为有限责任公司和股份有限公司,这两种公司形式都有三会一层这种法人治理结构,如下图所示:
从图中,我们可知“三会一层”之间的关系及成员产生为:
()由股东会或股东大会选举和任命董事会及其成员,董事会对股东会负责;
()由股东会或股东大会选举和任命监事会及其成员,监事会对股东会负责;
()由董事会任命总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,称为执行层,对董事会负责。
()监事会负责监督董事会和经理执行层。
“三会一层”职权
股东会
注:
()对于上述所列事项,股东可以不召开股东会会议,可直接以书面形式一致表示同意的,并做出决定,由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。
()依据现代企业的“两权分离”,公司的业务执行权归于董事会,董事长或总经理是公司的法定代表人。所以,股东会不能直接插手公司具体的生产经营事宜。
董事会
董事会是公司的业务执行机关,根据现行《公司法》第条规定,其享有业务执行权利和日常经营决策权,董事会对股东会负责。
监事会
根据《公司法》规定,监事会属于公司常设机关,其职能主要是负责监察董事、高级管理人员及公司财务状况。
高级管理层
公司高级管理人员通常包括总经理、副经理、董事会秘书、财务总监。高级管理人员在董事会的领导下,执行公司相关决议决策,负责公司日常经营管理工作。
结语
规范的企业治理结构,不仅规定了整个企业运作的基本框架,还建立起一套权责分明、有效制衡、相互协调 的制度。
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